合同管理制度

第一章 總則

第一條 為實(shí)現(xiàn)依法治理企業(yè)，保障公司內(nèi)部管理的有序進(jìn)行，促進(jìn)公司對(duì)外經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的開展，提高經(jīng)濟(jì)效益，減少和避免合同糾紛，防范重大風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)一步加強(qiáng)公司各類合同管理，根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)，并結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本制度。

第二條 本制度適用于公司、所屬各公司對(duì)外簽訂、履行的建立民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的各類合同、協(xié)議等。

第三條 凡以公司名義對(duì)外發(fā)生經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)簽訂經(jīng)濟(jì)合同。

第四條 訂立經(jīng)濟(jì)合同，必須遵守國家法律法規(guī)規(guī)定，貫徹平等互利、協(xié)商一致、等價(jià)有償?shù)脑瓌t。

第五條 本制度所包括的合同有買賣、租賃、運(yùn)輸、設(shè)計(jì)、銷售、采購、借款、維修、保險(xiǎn)等方面的合同，但不包括勞動(dòng)合同和勞務(wù)（勞務(wù)派遣）合同。

第二章 簽訂合同的工作程序

第六條 公司各類合同、協(xié)議、授權(quán)委托、對(duì)外發(fā)函等的審批、用章原則上都必須通過釘釘走“合同審批”前置程序。對(duì)未通過合同審批前置程序的文件，印章管理人有權(quán)拒絕加蓋印章。

第七條 法務(wù)負(fù)責(zé)合同的初審工作，主要審核合同信息完整性、內(nèi)容是否合法、權(quán)利義務(wù)是否對(duì)等、違約承擔(dān)等，并結(jié)合實(shí)際情況給出具體修改建議。

第八條 總經(jīng)辦負(fù)責(zé)合同的最終審核及蓋章。

第九條 合同正式簽訂后，相關(guān)經(jīng)辦人員需在法務(wù)處對(duì)該合同進(jìn)行合同編號(hào)，并將原件交至公司人資行政部存檔保留。

第三章 合同的簽訂

第十條 合同的主體

（一）訂立合同的主體原則上由公司或所屬各公司中具有法人資格、能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的組織擔(dān)任，其他部門、個(gè)人等若確需以個(gè)人名義對(duì)外簽訂合同的，需提前報(bào)備。

（二）訂立合同前，應(yīng)當(dāng)對(duì)對(duì)方當(dāng)事人的主體資格、資信能力、履約能力等進(jìn)行基本調(diào)查，不得與未經(jīng)授權(quán)許可的自然人簽訂合同，不得與不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的組織簽訂合同，也不得與法人單位簽訂與該單位履約能力明顯不符的經(jīng)濟(jì)合同。

（三）除公司法定代表人外，其他任何人必須取得法定代表人的書面授權(quán)委托方能對(duì)外訂立書面經(jīng)濟(jì)合同。

（四）對(duì)外訂立經(jīng)濟(jì)合同的授權(quán)委托分固定期限委托和業(yè)務(wù)委托兩種授權(quán)方式，法定代表人特別指定的重要人員采用固定期限委托的授權(quán)方式，其他一般人員均采用業(yè)務(wù)委托的授權(quán)方式。授權(quán)委托經(jīng)法定代表人簽字并加蓋公章后授權(quán)生效。

（五）公司一般不與自然人簽訂合同，確有必要簽訂，則在訂立合同時(shí)必須附上履約相對(duì)方身份證明文件復(fù)印件。

第十一條 合同的形式

訂立合同，除及時(shí)交割（銀貨兩屹）的簡單小額經(jīng)濟(jì)事務(wù)外，應(yīng)采用書面形式。

書面形式指形成可保存且有效的合同、協(xié)議書、公文信件、函件、數(shù)據(jù)電文（包括傳真、電子郵件等）等。

第十二條 合同的內(nèi)容

（一）當(dāng)事人的名稱、住所、聯(lián)系人及聯(lián)系方式

合同抬頭、落款、公章及對(duì)方當(dāng)事人提供的相關(guān)資信材料載明的當(dāng)事人的名稱、住所等應(yīng)保持一致。

（二）合同標(biāo)的

合同標(biāo)的應(yīng)具有唯一性、準(zhǔn)確性，買賣合同應(yīng)詳細(xì)約定產(chǎn)品規(guī)格、型號(hào)、商標(biāo)、產(chǎn)地、等級(jí)等內(nèi)容；服務(wù)合同應(yīng)約定詳細(xì)的服務(wù)內(nèi)容及要求；承攬合同應(yīng)詳細(xì)約定各時(shí)間節(jié)點(diǎn)及費(fèi)用支付等問題。

對(duì)合同標(biāo)的無法以文字描述應(yīng)將圖紙作為合同的附件。

（三）數(shù)量條款

合同應(yīng)采用國家標(biāo)準(zhǔn)的計(jì)量單位，一般應(yīng)約定標(biāo)的物數(shù)量，常年經(jīng)銷合同無法約定確切數(shù)量的應(yīng)約定數(shù)量的確定方式（如電子郵件、送貨單、發(fā)票等）。

（四）質(zhì)量條款

有國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)或企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)約定所采用標(biāo)準(zhǔn)的代號(hào)；憑樣品交付的應(yīng)約定樣品的生產(chǎn)方式及樣品式樣。

（五）價(jià)款或報(bào)酬條款

1、價(jià)款或報(bào)酬、支付節(jié)點(diǎn)應(yīng)在合同中明確，采用折扣形式或做相關(guān)其他優(yōu)惠的應(yīng)在合同中明確約定。

2、價(jià)款的支付方式如銀行轉(zhuǎn)賬、匯票信用證、現(xiàn)金等應(yīng)予以明確，除涉及金額較小外，一般不采用現(xiàn)金結(jié)算，若確實(shí)情況特殊需采用現(xiàn)金則需支付時(shí)要求對(duì)方開具符合法律規(guī)定的收據(jù)及發(fā)票。

（六）履行期限、地點(diǎn)及方式

1、履行期限應(yīng)在合同中明確約定，無法約定具體時(shí)間的，應(yīng)在合同中約定履行期間的方式。

2、合同履行地點(diǎn)應(yīng)力爭作對(duì)本方有利的約定，如買賣合同一般約定交貨地點(diǎn)為本公司倉庫或本公司住所地。

3、買賣合同在合同中一般應(yīng)約定交付的手續(xù)，即合同履行的標(biāo)志，如運(yùn)單，倉庫管理員簽單等。

（七）合同的擔(dān)保條款

在合同簽訂中若對(duì)方要求提供擔(dān)保或本方要求對(duì)方提供擔(dān)保的，應(yīng)經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)并結(jié)合具體情況根據(jù)《擔(dān)保法》的要求辦理相關(guān)手續(xù)。

（八）知識(shí)產(chǎn)權(quán)和保密條款

對(duì)制作、創(chuàng)作、設(shè)計(jì)、開發(fā)、研究、商標(biāo)等可能涉及知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)利的合同應(yīng)當(dāng)約定知識(shí)產(chǎn)權(quán)條款對(duì)其權(quán)利歸屬進(jìn)行明確約定；對(duì)涉及經(jīng)營信息、技術(shù)信息、商業(yè)秘密等需對(duì)重要內(nèi)容進(jìn)行保密的合同應(yīng)約定保密承諾與違反保密承諾時(shí)的違約責(zé)任。

（九）合同聯(lián)系制度

公司對(duì)外簽訂的各類合同原則上都需在合同中明確約定雙方的通訊地址及通訊終端，對(duì)于履行期限1年以上的合同必須約定合同聯(lián)系制度。

（十）違約責(zé)任

在簽訂合同時(shí)要特別注意違約責(zé)任，并根據(jù)合同的公平性最大限度降低自身違約成本。

（十一）不可抗力

合同中要明確約定不可抗力發(fā)生時(shí)各自的損失承擔(dān)，以及哪些情形屬于不可抗力。

（十二）爭議解決的方式

解決爭議的方式可選擇協(xié)商、調(diào)解、仲裁或起訴，除對(duì)方明確表示不可改變合同條款外，爭議解決方式一般不采用仲裁。

采用訴訟解決爭議的，簽約時(shí)應(yīng)力爭合同糾紛由公司所在地人民法院管轄。

第四章 合同的變更、解除

第十三條 在合同履行期間由于客觀原因需變更或解除合同的，須經(jīng)雙方協(xié)商，簽訂補(bǔ)充協(xié)議或重新簽訂書面協(xié)議。重新簽訂新協(xié)議的，新協(xié)議未達(dá)成前，原合同仍然有效。相關(guān)部門在收到對(duì)方當(dāng)事人要求變更或解除通知書后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向總經(jīng)辦匯報(bào)并通知公司法務(wù)，經(jīng)公司決策后在規(guī)定的期限內(nèi)作出書面答復(fù)。

第十四條 在合同履行過程中，如發(fā)現(xiàn)對(duì)方在質(zhì)量、數(shù)量、價(jià)格、交貨日期、付款日期等方面不符合合同約定，承辦人應(yīng)及時(shí)以公司名義向?qū)Ψ教岢鰰娈愖h或變更、解除合同的要求，并在咨詢法務(wù)處理意見后向總經(jīng)辦匯報(bào)有關(guān)情況。

第十五條 在合同中可約定存在下列情形之一的，本方可單方解除合同：

（一）因不可抗力致使合同目的不能實(shí)現(xiàn)；

（二）在履行期限屆滿前，對(duì)方明確表示或以自己的行為表明不履行主要義務(wù)；

（三）對(duì)方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；

（四）對(duì)方遲延履行債務(wù)或其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；

（五）法律規(guī)定的其他情形。

第十六條 變更或解除合同的，應(yīng)采用書面形式。

第十七條 變更或解除合同的日期，以當(dāng)事人雙方所達(dá)成協(xié)議的約定為準(zhǔn)。

第十八條 變更或解除合同時(shí)，應(yīng)按照合同簽訂程序報(bào)原審批人員批準(zhǔn)。法律、行政法規(guī)規(guī)定變更合同應(yīng)當(dāng)辦理變更登記手續(xù)的，應(yīng)依法及時(shí)辦理。

第十九條 變更或解除合同的文本作為原合同的組成部分或更新部分與原合同具有同等法律效力，納入本制度規(guī)定的管理范圍。

第五章 合同的履行

第二十條 公司應(yīng)按照合同約定全面履行自己的義務(wù)，并隨時(shí)督促對(duì)方當(dāng)事人及時(shí)履行其義務(wù)。

第二十一條 在合同履行過程中應(yīng)及時(shí)跟進(jìn)雙方履行情況。履行買賣合同需要交付的，在貨品交付時(shí)應(yīng)簽署相關(guān)確認(rèn)收貨單據(jù)，并一式兩份，公司留存一份。向?qū)Ψ介_具增值稅發(fā)票時(shí)應(yīng)存留已開票證明。

第二十二條 在合同履行過程中，若經(jīng)辦人員發(fā)現(xiàn)對(duì)方出現(xiàn)以下情況時(shí)，應(yīng)及時(shí)將相關(guān)情況報(bào)備至公司：

（一）經(jīng)營情況嚴(yán)重惡化；

（二）轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)，抽逃資金以逃避債務(wù)；

（三）喪失商業(yè)信譽(yù)；

（四）有喪失或可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形。

第二十三條 債權(quán)債務(wù)的定期確認(rèn)和發(fā)生重大變動(dòng)時(shí)的確認(rèn)：

（一）在常年合同特別是常年銷售、采購合同履行過程中，經(jīng)辦人員應(yīng)定期對(duì)賬，確認(rèn)雙方債權(quán)債務(wù)并留存書面證明；

（二）在對(duì)方當(dāng)事人發(fā)生合（兼）并、分立、改制或其他重大事項(xiàng)以及本公司或?qū)Ψ降暮贤?jīng)辦人員發(fā)生變動(dòng)時(shí)，應(yīng)及時(shí)對(duì)賬，確認(rèn)雙方債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

第六章 合同糾紛的調(diào)解、仲裁、訴訟

第二十四條 合同在履行過程中發(fā)生糾紛時(shí)，應(yīng)首先按照實(shí)事求是的原則，平等協(xié)商解決。

第二十五條 合同雙方在一定期限內(nèi)（一般在一個(gè)月以內(nèi)）無法就糾紛的處理達(dá)成一致意見或?qū)Ψ綗o意協(xié)商解決的，經(jīng)辦人員應(yīng)及時(shí)報(bào)告部門主管人員和總經(jīng)理，并將具體情況告知法務(wù)人員，由法務(wù)人員根據(jù)具體情況擬出可行性意見，報(bào)總經(jīng)理決定。對(duì)方當(dāng)事人涉嫌合同詐騙的，應(yīng)立即報(bào)公司法務(wù)和總經(jīng)理。

第二十六條 公司決定采取訴訟或仲裁處理的合同糾紛，以及對(duì)方當(dāng)事人起訴的，相關(guān)部門應(yīng)及時(shí)將合同的簽訂、履行、糾紛的產(chǎn)生及協(xié)商情況整理成書面材料并相關(guān)證據(jù)材料報(bào)送公司法務(wù)人員。

第七章 合同的管理與保存

第二十七條 管理職責(zé)

（一）法務(wù)是公司合同歸檔管理工作的管理者，其主要職責(zé)有：

1、對(duì)合同進(jìn)行歸檔管理（包括掃描并進(jìn)行電子歸檔管理）；

2、對(duì)公司各類合同信息完整性審查及內(nèi)部合同歸檔編號(hào)管理；

3、負(fù)責(zé)日常合同出借及收回登記管理。

（二）人資行政部指定專門人員協(xié)助法務(wù)開展上述工作。

第二十八條 公司各類合同內(nèi)部編號(hào)管理

（一）公司各類合同根據(jù)公司各分、子公司進(jìn)行分類。

（二）各類合同均按級(jí)編碼進(jìn)行分類編號(hào)，各編號(hào)之間以“-”號(hào)間隔。

（三）公司各類合同按照四級(jí)編碼進(jìn)行編號(hào)歸檔管理。

1、一級(jí)編碼：區(qū)別各地區(qū)的合同。

2、二級(jí)編碼：區(qū)別合同的公司/部門歸屬。

3、三級(jí)編碼：為具體的簽訂年月。

4、四級(jí)編碼：根據(jù)合同簽訂先后順序編流水號(hào)。

（也可依據(jù)公司實(shí)際情況制定符合公司需求的編號(hào)模式）

（四）補(bǔ)充協(xié)議的處理

補(bǔ)充協(xié)議是指對(duì)合同的補(bǔ)充、變更、解除等而訂立的協(xié)議，與合同共用一個(gè)編號(hào)，根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議的簽訂順序在流水號(hào)后用括號(hào)以阿拉伯?dāng)?shù)字標(biāo)識(shí)。

第二十九條 法務(wù)負(fù)責(zé)履行期限較長（超過一年）合同的履行跟進(jìn)，對(duì)發(fā)現(xiàn)履行存在一定風(fēng)險(xiǎn)的合同進(jìn)行備案并及時(shí)跟進(jìn)，避免造成更大損失。

第三十條 合同歸檔后，應(yīng)納入檔案室存放，由合同管理人管理監(jiān)護(hù)。

第三十一條 需查閱或借出檔案的，應(yīng)當(dāng)通過釘釘流程發(fā)起資質(zhì)使用流程，并在合同管理人員處報(bào)備并登記。

第八章 制度施行

第三十二條 公司、所屬各公司全體人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守本制度，有效訂立、履行合同，切實(shí)維護(hù)公司的整體利益。

第三十三條 合同經(jīng)辦人員出現(xiàn)下列情況之一，予以處罰；給公司造成損失的，公司依法向責(zé)任人追償：

（一）未通過合同審批流程、未經(jīng)授權(quán)批準(zhǔn)或超越職權(quán)簽訂合同。

（二）為他人提供蓋章的空白合同、授權(quán)委托書。

（三）應(yīng)當(dāng)簽訂書面合同而未簽訂書面合同。

第三十四條 公司員工在簽訂、履行合同過程中觸犯刑法、構(gòu)成犯罪的，將依法移交司法機(jī)關(guān)處理。

第三十五條 凡因未按規(guī)定處理合同事宜、未及時(shí)匯報(bào)情況和遺失合同有關(guān)資料而給公司造成損失的，追究其經(jīng)濟(jì)和行政責(zé)任。

第三十六條 因故意或重大過失而給公司造成重大損失的，移送有關(guān)國家機(jī)關(guān)追究其法律責(zé)任。

第三十七條 合同作為公司對(duì)外經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的重要法律依據(jù)和憑證，屬于公司商業(yè)秘密，相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)保守合同秘密，任何人未經(jīng)授權(quán)不得泄露、傳播、復(fù)制。

第三十八條 收受他人利益，出賣公司商業(yè)秘密或從事商業(yè)間諜活動(dòng)的，移送司法機(jī)關(guān)追究其刑事責(zé)任。