知風(fēng)云：近日，《國(guó)有企業(yè)參股管理暫行辦法》（簡(jiǎn)稱“參股辦法”）公布，在國(guó)有企業(yè)投資管理和產(chǎn)權(quán)管理已有政策體系上，又砌上一塊厚重的金剛石。

作者|知本咨詢國(guó)企產(chǎn)權(quán)研究院

責(zé)編|億億 編輯|阿苓

隨著國(guó)有企業(yè)深入擴(kuò)展混合所有制改革，深入適應(yīng)股權(quán)投資市場(chǎng)的特點(diǎn)，深入實(shí)踐戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，深入打造產(chǎn)業(yè)鏈生態(tài)圈，以戰(zhàn)略性參股投資為形式的國(guó)企投資，無(wú)論在數(shù)量還是在多樣性方面，都在持續(xù)提升。

在這個(gè)改革的新階段，推出參股辦法，很及時(shí)、很寶貴、很必要！

如何深入理解參股辦法闡述的國(guó)企參股管理的要求？如何在本企業(yè)切實(shí)將參股企業(yè)的投資和股權(quán)監(jiān)管好？獲得持續(xù)的價(jià)值回報(bào)？今天我們就知本咨詢學(xué)習(xí)參股辦法的理解，做一分享。

一、國(guó)企參股要依據(jù)四大基本原則

參股辦法開(kāi)宗明義，提出了國(guó)有企業(yè)開(kāi)展參股投資，要依據(jù)四個(gè)基本原則，它們分別是：

• 依法合規(guī)
• 突出主業(yè)
• 強(qiáng)化管控
• 合作共贏

這四條，是所有國(guó)企進(jìn)行參股投資決策，開(kāi)展參股企業(yè)管理的基本底線原則，需要嚴(yán)格遵守。

深入、有效理解和應(yīng)用這些原則，是執(zhí)行落實(shí)好它們的保障，就此我們分別做個(gè)分析。

怎么做到“依法合規(guī)”？

對(duì)于參股投資的決策和管理，涉及到法律和政策、制度規(guī)定的諸多方面，我們認(rèn)為，所謂依法合規(guī)，至少是在以下三方面做到位：

第一，符合國(guó)家法。完全依據(jù)我國(guó)經(jīng)濟(jì)金融領(lǐng)域的法律規(guī)定，包括公司法、證券法、合伙企業(yè)法、證券投資基金法、合同法、稅法等。

第二，執(zhí)行國(guó)資規(guī)。嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)企集團(tuán)的投資管理和產(chǎn)權(quán)管理的監(jiān)管要求和流程。

第三，落實(shí)企業(yè)制。全面落實(shí)企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃要求，詳細(xì)落實(shí)企業(yè)投資方向、投資分析、投資決策、投資監(jiān)控、投資后評(píng)價(jià)的制度流程。

以上這三個(gè)方面，無(wú)論是國(guó)企的控股投資還是參股投資，都要落實(shí)好。

如何理解“突出主業(yè)”？

國(guó)有企業(yè)發(fā)展到嶄新歷史階段，對(duì)于主責(zé)主業(yè)管理開(kāi)始實(shí)施“動(dòng)態(tài)管理”，企業(yè)的核心主業(yè)既包括了傳統(tǒng)的優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)，還增加了戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。在此背景下，突出主業(yè)的含義，更為豐富。

1、利用參股投資更好推動(dòng)戰(zhàn)新產(chǎn)業(yè)布局

戰(zhàn)新產(chǎn)業(yè)代表著先進(jìn)生產(chǎn)力，也是企業(yè)未來(lái)發(fā)展的新賽道。

但是這類產(chǎn)業(yè)和企業(yè)的傳統(tǒng)主業(yè)很可能不完全相同，在產(chǎn)業(yè)鏈的上下游銜接也不一定十分緊密，對(duì)于這種類型的產(chǎn)業(yè)布局，在起始階段和成長(zhǎng)階段采用參股投資方式，積極與有技術(shù)、有經(jīng)驗(yàn)、有市場(chǎng)的合作伙伴共同發(fā)展，降低風(fēng)險(xiǎn)、提升成功概率。

在國(guó)企實(shí)踐當(dāng)中，已經(jīng)有很多企業(yè)通過(guò)新設(shè)參股合資企業(yè)，或者通過(guò)股權(quán)增資等形式進(jìn)入發(fā)展較好的戰(zhàn)新產(chǎn)業(yè)公司，都取得了一定效果。因而，這條路是可行的，也可能是國(guó)企發(fā)展戰(zhàn)新產(chǎn)業(yè)的必由之路之一。

2、利用參股投資共建主業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈，打造產(chǎn)業(yè)生態(tài)

國(guó)企要在產(chǎn)業(yè)鏈建設(shè)上發(fā)揮更大價(jià)值，就不是只靠自己干，而是通過(guò)資本紐帶、業(yè)務(wù)紐帶等多種方式，營(yíng)造一個(gè)上下游企業(yè)一起發(fā)揮合力的生態(tài)體系，這對(duì)于國(guó)企的主業(yè)突出和強(qiáng)化，也會(huì)起到重要支撐作用。

一些央企集團(tuán)在相關(guān)領(lǐng)域里，通過(guò)對(duì)于產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)的參股投資，有效控制主業(yè)的成本，或者提升市場(chǎng)的穩(wěn)定性，又能夠獲得參股企業(yè)的良好回報(bào)。事實(shí)證明，這種參股投資方式，也是突出主業(yè)的有效途徑。

怎么能夠“強(qiáng)化管控”？

參股企業(yè)并非國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理的法外之地。

參股辦法明確對(duì)參股投資強(qiáng)化管控，是要建立一個(gè)從投資前的強(qiáng)化論證審批，到投資時(shí)的強(qiáng)化過(guò)程控制，到投資后的強(qiáng)化日常管理，再到投資退出時(shí)的強(qiáng)化程序嚴(yán)謹(jǐn)。這是一個(gè)全周期的參股企業(yè)強(qiáng)化管控的邏輯。

對(duì)于強(qiáng)化管控的理解，知本咨詢認(rèn)為要注意兩點(diǎn)：

第一點(diǎn)，強(qiáng)化管控要解決的問(wèn)題是“只投不管”。

在過(guò)去的一些時(shí)間，有少量的國(guó)企曾經(jīng)對(duì)于參股企業(yè)放手不管、聽(tīng)之任之，認(rèn)為只要保證分紅收益，只要最后增值退出，過(guò)程管理不重要。這種“只投不管”的思想誤區(qū)是本次參股辦法提出“強(qiáng)化管控”要解決的問(wèn)題。

第二點(diǎn)，強(qiáng)化管控要通過(guò)科學(xué)治理而不是行政命令。

參股辦法提出的強(qiáng)化管控，是需要通過(guò)參股企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)，通過(guò)國(guó)企派出的董事人員進(jìn)行，需要通過(guò)細(xì)化深化合資協(xié)議和公司章程的方式進(jìn)行，通過(guò)這些現(xiàn)代企業(yè)治理的方式強(qiáng)化國(guó)有股東的權(quán)益保護(hù)，而不是推動(dòng)企業(yè)在“強(qiáng)化管控”的名義下，回歸到行政命令的強(qiáng)管控模式。

如何實(shí)現(xiàn)“合作共贏”？

參股企業(yè)和全資、控股企業(yè)的最大區(qū)別是，國(guó)有企業(yè)與其他股東的關(guān)系，是合作協(xié)商，而不是以我為主。在這種治理?xiàng)l件約束下，合作共贏的基本原則就顯得十分重要。

什么是合作共贏呢？

我們認(rèn)為是國(guó)有股東和其他股東要從心理空間、制度空間、文化空間上相互留出位置，彼此看重和尊重對(duì)方的意見(jiàn)和慣例，同時(shí)把各方的優(yōu)勢(shì)分別發(fā)揮出來(lái)，以達(dá)到取長(zhǎng)補(bǔ)短、相互促進(jìn)、共同發(fā)展的目標(biāo)。

國(guó)企如何做到合作共贏呢？

這里依法治企要發(fā)揮核心作用。合資各方要在合同章程等基本文件中把責(zé)權(quán)利規(guī)定詳細(xì)清晰，然后大家都按照這個(gè)規(guī)矩來(lái)處理和辦事。

合作共贏并不是說(shuō)要國(guó)企各個(gè)方面要照顧其他股東，要負(fù)責(zé)更多的事情，而是強(qiáng)調(diào)制定了規(guī)則后嚴(yán)格遵守。

反過(guò)來(lái)說(shuō)，打破規(guī)矩，任性而為，行政指令，這些做法就和合作共贏的要求南轅北轍了。

整體來(lái)看，依法合規(guī)、突出主業(yè)、強(qiáng)化管控、合作共贏這四項(xiàng)國(guó)企參股管理的基本原則，是今后全國(guó)國(guó)企建立參股企業(yè)管理制度的奠基石、定盤(pán)星，值得我們反復(fù)思考。

二、參股管理三個(gè)階段與十六個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)

參股辦法在闡述四大原則的基礎(chǔ)上，就國(guó)企如何開(kāi)展參股投資和參股企業(yè)管理，按照“投、管、退”三大階段，一共強(qiáng)調(diào)了十六個(gè)關(guān)鍵管理要點(diǎn)。

請(qǐng)看示意圖：

1、投資階段：五個(gè)控制點(diǎn)

參股辦法明確提出，在國(guó)企決策一個(gè)項(xiàng)目是否進(jìn)行參股投資時(shí)，要重視五個(gè)控制點(diǎn)的管理。

• 規(guī)劃引領(lǐng)

投資項(xiàng)目都是企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃的落實(shí)舉措，參股投資要不要搞，要首先對(duì)照企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃，對(duì)照企業(yè)投資負(fù)面清單，符合規(guī)劃引領(lǐng)的條件，再向下討論。

• 前期論證

參股投資要根據(jù)企業(yè)投資管理的規(guī)定，進(jìn)行詳實(shí)的前期調(diào)研和可行性研究。

尤其需要注意的是，參股后的特有地位，凸顯合作方的重要性，所以要在前期論證中詳細(xì)開(kāi)展對(duì)合作方的各種調(diào)查，與誠(chéng)實(shí)守信、實(shí)力相當(dāng)?shù)暮献骰锇殚_(kāi)展合作。

• 股權(quán)設(shè)計(jì)

股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理安排的基礎(chǔ)，參股投資要高度重視公司股權(quán)的安排，5%、10%、20%、33%這些有特定治理意義的股權(quán)比例要嚴(yán)格把握，同時(shí)要防止治理僵局、治理沖突、聯(lián)合作弊等股權(quán)問(wèn)題的出現(xiàn)。

國(guó)有企業(yè)要根據(jù)科學(xué)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，確定國(guó)有股權(quán)的保護(hù)和有效治理的安排。

• 章程做實(shí)

依法治企的基本出發(fā)點(diǎn)，是公司章程，以及股東之間的投資協(xié)議。在國(guó)企確定參股投資的同時(shí)，要對(duì)這兩份核心文件的內(nèi)容進(jìn)行全面詳細(xì)起草和確定。通過(guò)投資協(xié)議，明確投資各方股東的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)。

通過(guò)公司章程，明確公司的治理結(jié)構(gòu)、組織形式、高管人員安排、基本制度等核心管理原則，同時(shí)明確國(guó)有股東在國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管管理方面的特有權(quán)限和實(shí)施流程。

• 決策程序

參股投資決策，根據(jù)不同企業(yè)的對(duì)外投資決策規(guī)定，通過(guò)權(quán)限管理分屬于黨委、董事會(huì)、經(jīng)理層等各個(gè)治理主體。企業(yè)需要在投資決策程序中明確規(guī)定參股投資的相應(yīng)程序，并嚴(yán)格執(zhí)行。

2、管理階段：八個(gè)關(guān)鍵領(lǐng)域

參股辦法要求，在參股投資形成后，要對(duì)參股企業(yè)實(shí)施“八管”。分別是管信息、管董事、管決策、管監(jiān)測(cè)、管財(cái)務(wù)、管產(chǎn)權(quán)、管品牌、管黨建。

管信息，就是要及時(shí)全面收集和分享被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理狀態(tài)，實(shí)現(xiàn)信息對(duì)稱。

管董事，就是通過(guò)派出的董監(jiān)事、股東代表、高管人員實(shí)施對(duì)參股企業(yè)的影響，有效表達(dá)股東意見(jiàn)，通過(guò)治理結(jié)構(gòu)科學(xué)行使股權(quán)權(quán)力。

管決策，就是國(guó)有股東要通過(guò)治理方式充分參與到參股公司重大決策事項(xiàng)的論證和決策過(guò)程，表達(dá)意見(jiàn)和建議，維護(hù)股權(quán)權(quán)益。

管監(jiān)測(cè)，就是動(dòng)態(tài)評(píng)估參股企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理狀態(tài)，及時(shí)發(fā)現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)，提出風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警，積極采取應(yīng)對(duì)措施。

管財(cái)務(wù)，就是及時(shí)掌握參股企業(yè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，督促企業(yè)按章分紅，及時(shí)發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)隱患，確保國(guó)企投資的財(cái)務(wù)安全。

管產(chǎn)權(quán)，參股投資也是國(guó)企的重要產(chǎn)權(quán)管理工作，需要全面加強(qiáng)產(chǎn)權(quán)管理手續(xù)程序完備性，強(qiáng)化產(chǎn)權(quán)登記。

管品牌，就是參股企業(yè)不得未經(jīng)授權(quán)和批準(zhǔn)就使用國(guó)企字號(hào)、經(jīng)營(yíng)資質(zhì)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)。

管黨建，國(guó)企要加強(qiáng)對(duì)參股企業(yè)黨建工作督促和推動(dòng)，在多家國(guó)有股東合計(jì)占比超過(guò)50%的參股企業(yè)，由第一大國(guó)有股東牽頭落實(shí)黨建責(zé)任。

3、退出階段：3個(gè)主要環(huán)節(jié)

參股辦法也明確規(guī)定，在參股企業(yè)股權(quán)退出階段，要重視三個(gè)環(huán)節(jié)的工作，分別是觸發(fā)條件、退出方案和完善流程。

• 觸發(fā)條件

在哪些情況下，國(guó)企的參股投資需要盡快退出呢？參股辦法提出了六項(xiàng)（除戰(zhàn)略性持有或培育期）：

第一，五年以上沒(méi)有分紅；

第二，長(zhǎng)期虧損；

第三，非持續(xù)經(jīng)營(yíng)；

第四，與職責(zé)定位嚴(yán)重不符且不具備競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)；

第五，風(fēng)險(xiǎn)較大；

第六，經(jīng)營(yíng)情況難以掌握。

• 退出方案

國(guó)企可以通過(guò)各種有效的方式開(kāi)展退出工作，可以自己為主進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者股權(quán)重組，或者借助國(guó)有資本投資公司等外部專業(yè)力量開(kāi)展退出。

• 完善流程

在國(guó)有參股股權(quán)退出的過(guò)程中，國(guó)企要重視審計(jì)、評(píng)估、進(jìn)場(chǎng)交易、產(chǎn)權(quán)變更等各個(gè)管理環(huán)節(jié)，確保平穩(wěn)有序，細(xì)節(jié)到位。

國(guó)企參股管理四個(gè)基本原則，三個(gè)主要階段和十六個(gè)關(guān)鍵管理要點(diǎn)，通過(guò)本次參股辦法進(jìn)行了詳實(shí)規(guī)定。這個(gè)辦法將會(huì)對(duì)未來(lái)國(guó)有企業(yè)的參股管理產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。

“舞勢(shì)隨風(fēng)散復(fù)收，歌聲似磬韻還幽。”

只有不斷學(xué)習(xí)，反復(fù)思考，持續(xù)實(shí)踐，方能有所精進(jìn)。

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