民營經(jīng)濟是推進(jìn)中國式現(xiàn)代化的生力軍，是高質(zhì)量發(fā)展的重要基礎(chǔ)，是推動我國全面建成社會主義現(xiàn)代化強國、實現(xiàn)第二個百年奮斗目標(biāo)的重要力量。
2023年7月20日，《中共中央國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)民營經(jīng)濟發(fā)展壯大的意見》發(fā)布，其中就完善民營企業(yè)融資支持政策制度提出一系列具體措施，從再融資等多方面支持民營企業(yè)發(fā)展。2023年11月27日，中國人民銀行等八部門聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于強化金融支持舉措 助力民營經(jīng)濟發(fā)展壯大的通知》，從信貸融資、債券融資和股權(quán)融資三個維度，針對民營企業(yè)的融資痛點，提出了一系列支持民營經(jīng)濟發(fā)展的政策條款，其中在股權(quán)融資方面，重點提到了并購重組、IPO和再融資方面的支持措施。
再融資的重要方式之一是定向增發(fā)，是指上市公司向符合條件的少數(shù)特定投資者非公開發(fā)行股份的行為，是提升公司質(zhì)量、緩解債務(wù)壓力的重要手段，是資本市場的一項基礎(chǔ)性制度安排，有助于為民營企業(yè)發(fā)展壯大提供更多源頭活水。本文主要介紹民營企業(yè)如何通過定向增資進(jìn)行股權(quán)融資。
一、主要條件
2020年2月14日，中國證券監(jiān)督管理委員會公布《關(guān)于修改〈上市公司證券發(fā)行管理辦法〉的決定》和《關(guān)于修改〈上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則〉的決定》。根據(jù)修訂后版本，定向增發(fā)主要條件為：
1、人數(shù)限制：定向增發(fā)發(fā)行對象不得超過35名，具體是指認(rèn)購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過35名。
2、折價發(fā)行：發(fā)行價不得低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的80%。
3、鎖定期：發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
4、資金使用：募集資金使用符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法（2020年修訂）》第十條的規(guī)定，即：募集資金數(shù)額不超過項目需要量；募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；投資項目實施后，不會與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性；建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶。
5、其他：上市公司及其高管不得有違規(guī)行為等。
以上為定向增發(fā)的主要條件，也就是說，定向增發(fā)并無盈利要求，即使是虧損企業(yè)也可申請發(fā)行。
二、實施流程
1、董事會決議預(yù)案：上市公司首次在公開市場披露增發(fā)計劃，一般以該日為增發(fā)定價基準(zhǔn)日。
2、股東大會審議通過：股東大會審議并通過董事會的增發(fā)預(yù)案。
3、發(fā)審委審核：發(fā)審委審核并核準(zhǔn)上市公司的增發(fā)計劃。
4、證監(jiān)會核準(zhǔn)：發(fā)審委審批并核準(zhǔn)通過上市公司的增發(fā)計劃后才能實施。
5、增發(fā)上市公告：上市公司公告增發(fā)股份上市。
6、增發(fā)股份解禁：增發(fā)中的限售股解禁。
三、優(yōu)劣勢
定向增發(fā)的優(yōu)勢是：
1、發(fā)行程序簡單，籌資成本低，發(fā)行成功率高。
2、可以增加公司的資本規(guī)模，為公司提供更多的資金來源，從而促進(jìn)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展。
3、大股東、機構(gòu)投資者或資金實力雄厚的職業(yè)投資人可能溢價參與定增，這將為上市公司輸送大量的低成本資金，有利于降低散戶持股的風(fēng)險。
4、可以作為股市并購的重要手段和助推器，如果上市公司想要對其他公司戰(zhàn)略持股甚至是控股，可以通過定向增發(fā)融資后再去并購。
定向增發(fā)的劣勢是會稀釋原有股東的權(quán)益，降低每股收益。
四、應(yīng)用情況
截至2024年3月22日收盤，2024年以來已有52家上市公司公布了增發(fā)預(yù)案（包括向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書草案等），較去年同期逾80家的數(shù)據(jù)有所下降。在52家已公布增發(fā)預(yù)案的上市公司中，新諾威、甘肅能源、普源精電、吉峰科技、廣信材料、華依科技6家上市公司在2023年剛完成過一次定增。
52家中，有28家上市公司擬將絕大多數(shù)募資金額投入項目建設(shè)中，有15家上市公司的定增目的主要是補充流動資金或償還貸款。其中，東山精密、泰勝風(fēng)能、當(dāng)升科技的擬募資金額居前，分別為15億元、12億元、10億元，且扣除發(fā)行費用后募資凈額將全部用于補充流動資金。
五、實際案例
藍(lán)思科技（股票代碼：300433）成立于 2003 年，2015 年 3 月 18 日在深證創(chuàng)業(yè)板上市，公司是全球智能設(shè)備視窗及外觀防護(hù)、結(jié)構(gòu)件與電子功能件行業(yè)高新技術(shù)制造企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為玻璃、藍(lán)寶石、陶瓷、金屬、塑膠、觸控模組、生物識別、聲學(xué)等外觀結(jié)構(gòu)及功能組件的生產(chǎn)、配套及組裝，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于智能手機、智能穿戴、平板電腦、筆記本電腦、一體式電腦、新能源汽車、智能家居家電、智慧醫(yī)療等領(lǐng)域中高端產(chǎn)品，與全球知名消費電子及汽車品牌客戶建立了長期、穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關(guān)系。
藍(lán)思科技在上市之初就采用定向增發(fā)進(jìn)行股權(quán)融資，五年后又一次進(jìn)行定向增發(fā)，可見其對定向增發(fā)融資方式的偏愛。
1、第一次定增
藍(lán)思科技第一次定向增發(fā)的時間點距離其上市只有不到三個月的時間，借助良好的發(fā)展勢頭，藍(lán)思科技向三家外部機構(gòu)投資者發(fā)行新股，募集資金超過30億元，具體動因包括：
（1）2015年，手機外觀尋求創(chuàng)新，三星首創(chuàng)曲屏手機，藍(lán)思科技認(rèn)為其客戶蘋果也會進(jìn)入 3D 玻璃市場，國內(nèi)手機品牌會隨之加入，預(yù)測3D 曲屏?xí)蔀槭袌龅拇髣菟?，藍(lán)思科技掌握“3D玻璃熱彎成型”技術(shù)和“3D 玻璃熱熔成型”技術(shù)，于是通過定向增發(fā)加大對 3D 曲面玻璃的研發(fā)、生產(chǎn)投入。
（2）2013 年蘋果公司將藍(lán)寶石應(yīng)用在攝像頭保護(hù)板和 HOME 鍵上，并計劃應(yīng)用在智能手機屏幕蓋板上。藍(lán)思科技于 2011 年就進(jìn)行了藍(lán)寶石相關(guān)的研發(fā)工作，在 2015 年已經(jīng)擁有了制造生產(chǎn)能力，此次的定向增發(fā)藍(lán)思科技將融資基金應(yīng)用于藍(lán)寶石生產(chǎn)及智能終端應(yīng)用項目，就是想擴大現(xiàn)有的技術(shù)優(yōu)勢，打通藍(lán)寶石的產(chǎn)業(yè)鏈，增強垂直整合的能力，維持住蘋果這一優(yōu)質(zhì)的客戶資源，在未來的藍(lán)寶石領(lǐng)域占據(jù)市場份額。
（3）本次的定向增發(fā)在向市場傳遞著前景良好的信號，中小股東可能會大量跟進(jìn)，藍(lán)思科技的股價可能會更上一層樓，達(dá)到股價在短期內(nèi)進(jìn)一步上升的效果。
2、第二次定增
2020 年 4 月 10 日發(fā)布了150 億的定增方案，主要動因在于：
（1）通過定向增發(fā)募資投資建設(shè)長沙（二）園項目，建成后能夠滿足公司擴能需求，以此鞏固自己現(xiàn)有的市場地位。
（2）藍(lán)思科技在第一次定向增發(fā)后，資產(chǎn)負(fù)債率由 0.59 降至 0.49，在 2018 年經(jīng)歷了市場的低迷后，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到回升至 0.6，較高，通過2020年定向增發(fā)再融資，不僅優(yōu)化企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，補充企業(yè)的流動資金，為保障企業(yè)的可持續(xù)運營提供條件，同時增強企業(yè)的償債能力，增強了企業(yè)抵抗風(fēng)險的能力。
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