來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)

中國經(jīng)濟網(wǎng)北京9月22日訊 上交所網(wǎng)站近日公布關(guān)于對蘇州工業(yè)園區(qū)凌志軟件股份有限公司重大資產(chǎn)購買草案的信息披露問詢函（上證科創(chuàng)公函【2023】0299號），9月8日，蘇州工業(yè)園區(qū)凌志軟件股份有限公司（簡稱“凌志軟件”，688588.SH）發(fā)布重大資產(chǎn)購買報告書(草案)。

本次交易凌志軟件擬通過全資子公司日本逸橋以支付現(xiàn)金的方式購買野村綜研持有的標(biāo)的公司日本智明、BVI 公司100%股權(quán)，交易金額合計為311,120.00萬日元。本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為日本逸橋的全資子公司。

上市公司擬以現(xiàn)金方式向交易對方支付交易對價。自交易對方交付標(biāo)的公司日本智明股東名冊更名申請書（上有交易對方的名稱和印章）及BVI公司股份轉(zhuǎn)讓文件（并由交易對方及其見證人簽字）時，上市公司向交易對方全額支付轉(zhuǎn)讓對價。

本次交易以2023年6月30日為評估基準日，聯(lián)合中和評估對標(biāo)的公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法兩種評估方法進行評估，并最終選定收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。根據(jù)聯(lián)合中和評估出具的《資產(chǎn)評估報告》（聯(lián)合中和評報字（2023）第6226號），截至2023年6月30日，標(biāo)的公司模擬合并賬面凈資產(chǎn)為12,462.17萬元，經(jīng)收益法評估，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)評估價值為17,915.00萬元，評估增值5,452.83萬元，增值率43.76%。按照中國人民銀行授權(quán)中國外匯交易中心公布的2023年6月30日（即評估基準日）人民幣匯率中間價（匯率為100日元兌5.0094元人民幣）計算，截至2023年6月30日的標(biāo)的公司凈資產(chǎn)評估價值為357,625.00萬日元。根據(jù)上述評估結(jié)果，同時考慮日本智明在評估基準日后向野村綜研分紅41,000.00萬日元，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，同意本次交易的最終作價為311,120.00萬日元。

本次交易上市公司的資金來源為自有及/或自籌資金。

本次交易上市公司支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方為標(biāo)的公司的唯一股東株式會社野村綜合研究所。

目前，公司第一大客戶為全球頂尖金融服務(wù)技術(shù)供應(yīng)商野村綜研，公司2022年度向野村綜研的銷售收入占比為45.90%；本次交易完成后，公司2022年度向野村綜研的銷售收入占比將進一步提升至66.83%，公司存在依賴主要客戶的風(fēng)險。

財聯(lián)社旗下科創(chuàng)板日報報道顯示，上述資產(chǎn)購買交易價格約合31.1億日元，按照中國人民銀行授權(quán)中國外匯交易中心公布的2023年6月30日人民幣匯率中間價，匯率為100日元兌5.0094元人民幣計算，折合人民幣約1.56億元。

草案顯示，1）上市公司擬購買日本智明創(chuàng)發(fā)軟件株式會社、Zhiming Software Holdings(BVI),Limited（以下合稱標(biāo)的資產(chǎn)）100%股權(quán)。2）本次交易有助于上市公司進一步開拓日本市場，提高上市公司市場影響力和品牌知名度，有助于上市公司主營業(yè)務(wù)做大做強。3）報告期內(nèi)，上市公司主營業(yè)務(wù)毛利率為45.99%、41.15%和41.97%，標(biāo)的資產(chǎn)毛利率為15.74%、15.23%和17.09%。4）報告期內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)研發(fā)投入金額分別為338.15萬元、484.69萬元和278.53萬元，占營業(yè)收入的比例分別為0.73%、1.09%和1.08%，低于上市公司。5）本次交易前，交易對方為上市公司第一大客戶，銷售占比達45.90%；交易完成后，上市公司對其銷售收入占比將提升至66.83%。

以下為原文：

上海證券交易所

上證科創(chuàng)公函【2023】0299號

關(guān)于對蘇州工業(yè)園區(qū)凌志軟件股份有限公司重大資產(chǎn)購買草案的信息披露問詢函

蘇州工業(yè)園區(qū)凌志軟件股份有限公司：

經(jīng)審閱你公司提交的重大資產(chǎn)購買報告書（草案）（以下簡稱草案），現(xiàn)有如下問題需要你公司作出說明并補充披露。

1.草案顯示，1）上市公司擬購買日本智明創(chuàng)發(fā)軟件株式會社、ZhimingSoftwareHoldings(BVI),Limited（以下合稱標(biāo)的資產(chǎn)）100%股權(quán)。2）本次交易有助于上市公司進一步開拓日本市場，提高上市公司市場影響力和品牌知名度，有助于上市公司主營業(yè)務(wù)做大做強。3）報告期內(nèi)，上市公司主營業(yè)務(wù)毛利率為45.99%、41.15%和41.97%，標(biāo)的資產(chǎn)毛利率為15.74%、15.23%和17.09%。4）報告期內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)研發(fā)投入金額分別為338.15萬元、484.69萬元和278.53萬元，占營業(yè)收入的比例分別為0.73%、1.09%和1.08%，低于上市公司。5）本次交易前，交易對方為上市公司第一大客戶，銷售占比達45.90%；交易完成后，上市公司對其銷售收入占比將提升至66.83%。

請公司：結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的核心競爭力、未來發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)開拓規(guī)劃、標(biāo)的資產(chǎn)同上市公司在業(yè)務(wù)、技術(shù)和人員等方面的協(xié)同效應(yīng)等，補充披露本次交易對上市公司研發(fā)實力、市場開拓、財務(wù)質(zhì)量、主業(yè)發(fā)展等方面的具體影響，并結(jié)合前述分析，進一步披露本次收購標(biāo)的資產(chǎn)的原因和目的。

2.草案顯示，本次交易屬于上市公司境外投資，需辦理發(fā)改部門和商務(wù)部門的備案手續(xù)，公司將根據(jù)有關(guān)規(guī)定及本次交易時間進度辦理相關(guān)手續(xù)。

請公司補充披露：1）本次交易是否涉及外匯審批程序，如是，補充披露相關(guān)程序的辦理進展、預(yù)計辦畢時間、是否存在實質(zhì)性障礙，并在重組報告書披露相關(guān)內(nèi)容并提示風(fēng)險。2）發(fā)改部門和商務(wù)部門對本次交易備案手續(xù)進展、預(yù)計辦畢時間，如相關(guān)事項辦理具有不確定性，在重組報告書中提示相關(guān)風(fēng)險。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

3.草案顯示，1)標(biāo)的資產(chǎn)核心業(yè)務(wù)為日本證券市場核心交易系統(tǒng)和軟件開發(fā)服務(wù)。2）本次交易采用收益法評估方法，評估增值率為43.73%。備忘錄中約定自交割日起、最晚至2026年3月最后一天止，野村綜研及其子公司關(guān)聯(lián)公司對標(biāo)的公司以1年為單位的系統(tǒng)開發(fā)及相關(guān)服務(wù)（以下簡稱系統(tǒng)開發(fā)等）的訂單總金額應(yīng)超過每年833,800.00萬日元，構(gòu)成收益法評估相應(yīng)預(yù)測期間內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)主要收入來源。3）營運資本增加額對評估結(jié)果影響較大。

請公司：1）補充披露交易對方訂單保證期的具體時間范圍，收益法評估對標(biāo)的資產(chǎn)訂單保證期內(nèi)相關(guān)預(yù)測數(shù)據(jù)的考慮及合理性，采用收益法評估是否考慮客戶單一、訂單延續(xù)等風(fēng)險。2）結(jié)合第三方客戶開拓計劃等，補充披露訂單保證期滿后，標(biāo)的資產(chǎn)主要收入來源，收益法評估下相關(guān)預(yù)測數(shù)據(jù)的依據(jù)。3）補充披露未對標(biāo)的資產(chǎn)銷售費用進行單獨預(yù)測的原因及合理性。4）進一步披露營運資金增加額測算過程和依據(jù)。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。

4.草案顯示，1）報告期內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)向交易對方野村綜研提供的軟件開發(fā)服務(wù)收入占營業(yè)收入的90%以上。上市公司為標(biāo)的資產(chǎn)前五大供應(yīng)商之一，且野村綜研同時為上市公司的第一大客戶。2）本次交易完成后，最晚2026年3月前，交易對方為標(biāo)的資產(chǎn)提供訂單保證期，標(biāo)的資產(chǎn)優(yōu)先滿足交易對方訂單需求。3）備忘錄對未來標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)開展地點、同交易對方交易價格、維持既有制度人員穩(wěn)定等作出約定。

請公司：1）結(jié)合交易對方對標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)依賴和采購需求可替代性等，補充披露訂單保證期滿后交易對方會否向標(biāo)的資產(chǎn)繼續(xù)采購相關(guān)服務(wù)。2）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)務(wù)和收入構(gòu)成、備忘錄對標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)開展的相關(guān)限制、管理團隊背景、未來客戶和訂單開拓計劃等，補充披露標(biāo)的資產(chǎn)是否具有獨立獲取訂單能力，以及在訂單保證期滿后保證持續(xù)經(jīng)營能力的具體措施。3）結(jié)合前述分析，說明本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（五）項、《上市公司監(jiān)管指引第9號——上市公司籌劃和實施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》第四條第（三）（四）項規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

5.草案顯示，1）本次交易完成后，日本智明董事會半數(shù)以上（不含半數(shù)）董事將由上市公司委派；BVI公司擬設(shè)1名董事，由上市公司委派。2）訂單保證期內(nèi)，上市公司和交易對方組成協(xié)商機構(gòu)，各委派3人，處理向標(biāo)的資產(chǎn)采購的系統(tǒng)開發(fā)等事務(wù)。3）備忘錄寫明，上市公司保證自身及第三方不追究標(biāo)的資產(chǎn)過往管理人員作為或不作為責(zé)任。4）訂單保證期內(nèi)，上市公司不得以任何方式轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)移、繼承、提供擔(dān)保等方式處置標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)，也不得停止或廢止該業(yè)務(wù)。

請公司：補充披露本次交易完成后,1）標(biāo)的資產(chǎn)的股東、董事會、管理層和協(xié)商機構(gòu)的具體職責(zé)范圍，上市公司能否在協(xié)商機構(gòu)中主導(dǎo)相關(guān)事項的處理，交易對方在董事會中是否存在特殊表決權(quán)安排。2）標(biāo)的資產(chǎn)董事會和高級管理人員的具體構(gòu)成、委派情況。3）本次交易是否存在交易對方未來回購標(biāo)的資產(chǎn)、業(yè)績對賭安排等未披露事項。4）目前是否存在因標(biāo)的資產(chǎn)管理層履職不當(dāng)?shù)仍蛐枰獦?biāo)的資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任事項，如有，披露事項內(nèi)容、成因、未來會否需要上市公司承擔(dān)相關(guān)義務(wù)、評估作價是否考慮相關(guān)事項影響。5）結(jié)合前述分析以及訂單保證期內(nèi)上市公司對標(biāo)的資產(chǎn)處分權(quán)的限制等，進一步分析并披露上市公司能否控制標(biāo)的資產(chǎn)，本次交易是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》1-3相關(guān)要求。請獨立財務(wù)顧問、律師和會計師核查并發(fā)表明確意見。

請你公司收到本問詢函后對外披露，在10個交易日內(nèi)披露針對上述問題的書面回復(fù)，并對草案作相應(yīng)修改。

上海證券交易所科創(chuàng)板公司管理部

二〇二三年九月二十一日